定款の「いろは」

定款を変更するには？

会社を設立後に商号を変更したり、本店移転したり、または事業の目的を追加したりする際に「定款を変更するにはどうしたらいいですか？」とご質問をいただくことがあります。

 

この「定款変更」とは、会社設立の際に作成した元の定款（「原始定款」といいます）を書き換えることではありません。
また、変更された定款については公証人の認証を受ける必要はありません。

 

それでは具体的にはどのようなことを行えば良いのでしょうか？

 

例えば、株式会社設立後の定款変更は、原則として株主総会の特別決議により行うとされています。
そこで、株主総会で定款の変更を決定し、議事録に残します。
そして、変更内容を記した議事録は、元の定款と一緒に会社に保存しておきます。

 

その後、必要があれば法務局にて定款変更の登記申請を行います。
ちなみにこの定款変更においては、登記が必要なものと不要なものがあります。

 

①法務局にて登記が必要となる定款変更
・商号変更
・事業目的変更（追加、削除）
・会社（本店）の住所変更
・株式に関すること
・公告方法の変更
・取締役会の設置・廃止
・支店の移転や設置・廃止
・監査役の設置・廃止
・組織変更

 

②法務局にて登記が不要となる定款変更
・決算月の変更
（※ただし、納税の関係上、税務署に変更の届出が必要となります）
・役員任期の伸長

 

③逆に、定款変更は不要だが、登記が必要となるもの
・役員変更（就任、重任、辞任、退職、解任、改姓、住所変更）
・資本金の変更（増資、減資）

 

例えば、建設業許可といった許認可の申請の際には、定款を添付する必要があります。
その際に、会社設立当初のものから変更された定款を添付する場合には、定款に「原本に相違ない」旨を記載し、押印をします。
また、原始定款と一緒に保管している議事録の写しも提出します。

 

 

 

役員の任期を伸長するには？

株式会社の役員の任期を伸長するには、定款変更の手続きが必要となります。

 

会社法では株式会社の役員の任期は、取締役は原則２年、監査役は原則４年ですが、新会社法の施行により、株式譲渡制限の規定を設けている会社（非公開会社）は役員の任期を最長１０年まで伸長することができるようになりました。

 

もし、会社の設立が平成２５年で役員の任期を２年から１０年に伸長する場合、役員の任期を伸長したことを決定した「株主総会議事録」を作成し、２年前（平成２５年）に作成した元の定款（原始定款）と一緒に保管しておきます。

 

役員の任期は登記事項ではないので、法務局には次の重任登記の際に上記の「株主総会議事録」を添付して重任登記を行います。

 

例えば、会社の設立が平成２５年１１月の場合、役員の任期が2年であれば平成２７年１１月に重任登記を行いますが、もし今回の重任登記が未完で役員の任期を１０年に伸長した場合には、８年後の平成３５年の重任登記、今回すでに重任登記を完了し、任期を１０年に伸長した場合には、平成３７年に重任登記をすることになります。

 

一人役員の株式会社や家族・親族経営といった役員の改任がほとんど発生しない会社であれば、役員の任期を伸長した方が重任登記の際の手間や登録免許税などのコスト削減を図ることができます。

 

一方で、役員の任期を長くしてしまうと任期途中で辞めてもらいたい時や解任決議をした場合に、任期までの役員報酬相当分の金銭的損害賠償を請求されることもあり、会社経営に支障を及ぼしかねません。

 

役員任期の伸長はそれほど難しい手続きではありませんが、慎重に検討する必要があります。

 

 

 

定款の認証はどこの公証役場でもできますか？

会社を設立する際に作成する定款ですが、株式会社、一般社団法人、一般財団法人などの法人の定款については、公証人の認証を受けなければ効力を有しないものとされています。

 

この公証人による定款認証ですが、会社の本店の所在地を管轄する法務局または地方法務局の所属公証人が行うこととされています。

 

例えば、東京法務局所属の公証人は、神奈川県や埼玉県に本店を置く会社等の定款認証を行うことができません。

 

しかし、東京都内に本店のある会社であれば、都内のどこの公証役場でも定款認証をお願いすることが可能です。
つまり、東京であれば東京法務局所属の公証人なので、○○支局や○○出張所まで限定されていないということになります。

 

一方、定款認証後に設立登記を行う場合には、本店を管轄する登記所（法務局、支局、出張所）に限定されますので、間違えないようにしましょう！