法人・組合設立の「いろは」

「株式会社」設立の「いろは」

法人設立で一番ご相談の多いものは「株式会社」の設立です。
株式会社は資本金１円からでも設立できるようになりましたが、許認可の取得を考えている場合は資産の要件があるなど、会社を設立する段階できちんとした事業計画と収支計画を作成しておくことが大事です。

 

例えば、一般の建設業許可を取る場合には、自己資産５００万円以上あることという要件があります。
これを知らずに資本金１００万円で会社を設立し、いざ建設業許可を取ろうとすると増資をするか、５００万円以上の資金調達能力があることを証明しなければなりません。
増資をする場合には、下記に記載している定款変更が必要になりますし、登記も必要となりますので、必要以上の出費がかかることになります。

 

それでは、会社を設立する際に決めておくべき最低限の項目と流れをお伝えします。

 

◆「株式会社」を設立する際の基本的な流れ

 

１．基本項目の決定

 

① 会社の名称
②会社の本店住所
③会社の事業目的
＊例えば、宅建業免許を取得する場合には宅建業を営むこと、建設業許可を取る場合には具体的な建設工事の内容が入っている必要があります。
④資本金の額
＊許認可の有無と必要となる資本金の確認等
⑤決算時期
⑥発起人の氏名・住所
⑦株式譲渡制限会社か公開会社か
⑧取締役会を設置するか
⑨代表取締役の氏名
⑩監査役の氏名
＊株式譲渡制限会社で取締役会を設置しない場合は任意です。

 

２．類似商号の調査
３．代表印、銀行印、角印の発注
＊類似商号のチェック後
４．定款の作成
５．公証役場で定款の認証
＊電子定款認証（行政書士、司法書士のみ可）の場合：印紙代0円（通常4万円）、認証手数料5万円+謄本代実費約2000円
６．金融機関へ資本金を振り込んでいただく
７．管轄法務局への設立登記申請
＊司法書士またはお客様対応
＊印紙代15万円～（資本金の１０００分の７。ただし、15万円に満たない場合は１５万円）
＊資本金振込み後2週間以内
８．税務署への法人設立届等、銀行口座開設や社会保険関係のお手続き等
＊お客様対応または税理士や社労士等

 

◆必要書類

・　発起人（個人）の印鑑証明書（２通）

 

◆スケジュール

・　基本項目の決定（上記の１）から３週間程度（法務局の設立登記申請で１～２週間必要）

 

LLP（有限責任事業組合）とは何か？

イギリスにおいて平成１２年に制定されたLimited Liability Partnership（リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ）を参考に、日本でも平成１７年に『有限責任事業組合契約に関する法律』が制定され、通称LLP（有限責任事業組合）という新たな事業体を設立することができるようになりました。
＊参考：Limitedリミテッド：有限、Liabilityライアビリティ：責任、Partnershipパートナーシップ：組合

 

LLPは、
①構成員全員が「有限責任」
②損益や権限の分配が自由に決めることができるなどの「内部自治の徹底」
③「構成員課税」の適用を受ける
という３つの特徴を兼ね備えています。

 

具体的に、
①「有限責任」とは、出資者（LLPの場合、組合員）が出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度であり、有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。

 

②「内部自治の徹底」とは、出資比率によらず、損益や権限の柔軟な分配ができます。また、取締役などの会社機関が強制されず、事業上のニーズに応じた柔軟な組織運営が可能となります。

 

③「構成員課税」とは、組織段階では課税されず、LLPの事業で利益が出た時には、出資者への利分配に直接課税されることになります。また、LLPの事業で損失が出たときには、出資の価額を基礎として定められる一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができます。

 

LLP制度が活用されるのは、法人や個人が連携して行う共同事業です。
具体的には、
・大企業が連携して行う共同事業（共同研究開発、共同生産、共同物流、共同設備集約など）
・中小企業同士の連携（共同研究開発、共同生産、共同販売など）
・ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携（ロボット、バイオテクノロジーの研究開発など）
・異業種の企業同士の共同事業（燃料電池、人工衛星の研究開発など）
・産学の連携（大学発ベンチャーなど）
・専門人材が行う共同事業（ITや企業支援サービス分野、ソフトウェア開発、デザイン、経営コンサルティングなど）
・起業家が集まり共同して行う創業
・農業、まちづくりといった分野における事業展開
などがあります。

 

 

 

LLPの事業をスタートさせるには？

LLPで事業を行うに当たっては、
①組合員が、LLP（有限責任事業組合契約）を締結する
②契約に記載した出資金を全額払い込む（現物出資の場合はその全部の給付をする）
③事務所の所在場所を管轄する法務局において組合契約の登記をする
という手続きが必要になります。

 

具体的には、
①「組合員」とは個人または法人であれば特に要件を限定していません。ただし、法人がLLPの組合員になるためには、自然人の職務執行者を定める必要があります。
また、非居住者、外国法人もLLPの組合員になることができますが、組合員全員が非居住者・外国法人であることは認められず、最低一人（一社）の組合員は、居住者または内国法人であければなりません。なお、民法組合はLLPの組合員になることはできません。

 

②LLPへの各組合員の出資金の額に下限はなく、１円以上であれば、いくらでも可能です。
しかし、一人では組合契約をすることができませんので、LLP設立には最低二人の組合員が必要となり、LLPとしての最低の出資金は２円ということになります。
また、現金だけではなく、貸借対照表に計上可能な現物出資（動産、不動産、有価証券等）の出資もできます。

 

③登記の際には、LLP契約の原本と出資の払い込みを証明する書面と各組合員の印鑑証明書等を持って、LLP事務所の所在場所を所管する法務局で申請をすることになります。
LLPは、株式会社と比べて設立に要する期間が短く、費用も少なくて済みます。
目安としては、
・LLPの設立：設立まで概ね１０日間必要。登録免許税6万円。定款認証の手続き不要。
・株式会社の設立：設立まで概ね２０日間必要。登録免許税は資本金の7/1000（最低15万円）。定款認証の手続き必要。
となります。

 

なお、LLP契約は、原則組合員全員の同意により、変更することが可能ですが、登記に係る事項が変更された場合には、変更の登記が必要となります。

 

※登記事項
・組合の事業
・組合の名称
・組合の事務所の所在場所
・組合員の氏名または名称（法人の場合）及び住所
・組合契約の効力が発生する年月日
・組合の存続期間
・組合員が法人の場合の職務執行者
・組合契約で特に解散事由を定めた時はその事由