法人・組合設立の「いろは」

LLPの運営上の注意点は？

LLPは取締役会や社員総会などの機関を置く必要はありませんが、LLPの業務執行に関する意思決定は、原則として総組合員の全員一致で行うことになります。

 

なぜなら、LLPでは組合契約に基づき、組合員全員がそれぞれの個性や能力を活かしつつ、共通の目的に向かって主体的に組合事業に参画するという制度のニーズに基づいて導入した制度だからです。
また、こうした組合員への業務執行への義務付けや重要な意思決定への総組合員の同意は、損失の取込だけを狙った租税回避目的の悪用を防ぐ効果もあります。

 

業務執行の内容としては、対外的な契約締結などのLLPの営業に関する行為やその契約締結のための交渉、あるいは、具体的な研究開発計画の策定・設計、帳簿の記入、商品の管理、使用人の指揮・監督等、組合の事業の運営上重要な部分が含まれます。

 

また、LLPは文字通り「組合」であり、法人格をもちません。
そのため、法人格のある会社形態（例：株式会社など）への組織変更はできません。

 

LLPは法人格を有していないことから、財産（不動産、動産、知的財産）の所有形態は、組合員全員の「合有」財産となります。

 

通常の「共有」はいつでも自由に単独所有に分割することが可能ですが、組合における共有は財産を自由に分割したり処分することができない「合有」という扱いになります。

 

そのため、LLP名義での登記はできず、共有物分割禁止の登記を行い、かつ、LLPの組合契約に基づく不動産である旨を表示することが必要となります。

 

許認可が必要となる事業については、LLPとして許認可を取得するのではなく、各組合員が当該許認可を取得したうえで、必要に応じて許認可を有する者が集まって共同事業をする旨の手続きを行うことになります。
（イメージは建設業における「JV：ジョイントベンチャー」など）

 

なお、LLCは組合ではありますが、
・従業員を雇用すること
・社会保険の加入
・銀行口座の開設
・補助金や融資制度の利用
といったことは可能です。
ただし、資金調達の方法として株式公開（IPO)は株式会社ではありませんので、LLCではできません。

 

NPO法人の設立について

NPOとは「Non-Profit Organisation」の略称で、様々な社会貢献活動を行い、団体の構成員に対し、収益を分配することを目的としない団体の総称です。

 

『特定非営利活動促進法』は、特定非営利活動を行う団体に法人格を付与すること等により、ボランティア活動をはじめとする市民の自由な社会貢献活動としての特定非営利活動の健全な発展を促進することを目的として、１９９８年１２月に施行されました。

 

この『特定非営利活動促進法』により法人格を取得した法人を「特定非営利活動法人（NPO法人）」と言います。

 

NPO法人は株式会社等の営利組織と、以下の部分が大きく異なります。
・収入から費用を引いて出た利益を関係者に配分することができません。
・解散した場合の残余財産は、法で定められた者（国または地方公共団体等）に帰属します。
・収益は様々な社会貢献活動に充てられなければなりません。

 

NPO法人を設立するには、１０人以上の構成員（社員）が必要です。
また、設立については
①設立申請
②認証
③法人登記
の順で行われ、設立の認証は、一つの都道府県内に事務所を置く場合は都道府県知事（一つの政令指定都市内のみに事務所を置く場合は政令指定都市の長）、二つ以上の都道府県に事務所を置く場合は、主たる事務所の所在地の都道府県知事が行います。

 

登記後は、所轄庁への報告義務も生じますが、法人格を得ることにより、法人名での不動産登記や銀行口座の開設、契約締結等が可能となり団体としての活動基盤ができます。

 

さらに、法人登記後は、
・定款
・役員名簿
・設立趣意書
・事業計画書
・活動予算書等
について、一般の人でも閲覧可能になります。

 

また、毎事業年度ごとに
・事業報告書
・財産目録
・貸借対照表
・活動計算書
・役員名簿
・社員のうち１０名以上の者の名簿等
を、所轄庁に提出することが義務付けられています。

 

 

 

商号に使用できる文字とは？

同一商号を除き、どのような商号を定めるかは、原則自由とされ、ローマ字等の商号を定款に定めることはもちろんのこと、登記においてもローマ字等を使用することができます。

 

具体的には、
①ローマ字（A（a）～Z(z）の大文字、小文字）
②アラビア数字（0.1.2.3.4.5.6.7.8.9）
③符号「＆」（アンパサント）、「’」（アポストロフィー）、「,」（コンマ）、「‐」（ハイフン）、「．」（ピリオド）、「・」（中点）
を使用することができます。

 

ただし、以下の点に注意が必要です。

 

・商号中の空白（スペース）は、ローマ字の複数の単語を使用し、これを区切る場合に限り可能
（例）○：「Alba　International株式会社」　×：「アルバ　国際株式会社」

 

・上記③の符号については、字句を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることが可能
（商号の先頭又は末尾に用いることはできないが、ピリオドのみは省略を表すものとして商号の末尾に用いることが可能）
（例）○：「アルバ・国際株式会社」　○：「P.S.株式会社」または「株式会社P.S.」
×：「’15株式会社」　×「株式会社’15」　×：「株式会社＆A」　×「＆A株式会社」

 

また、「株式会社」の英文表示については、
①Company Limited
②Corporation
③Incorporated
の３つ（短縮形を含む）を用いられることが一般的です。

 

なお、株式会社の商号には「株式会社」という文字を用いなければならず、「銀行業」、「保険業」、「信託業」等を営む場合には、「銀行」、「生命保険」、「信託」等の文字を使用しなければいけません。逆に、それ以外の者は、銀行、保険会社、信託会社等と誤認されるおそれのある文字を使用することはできません。

 

さらに、会社の商号中に「支店」、「支社」、「出張所」等の文字を用いて登記することはできず、「事業部」、「不動産部」等会社の一営業部門を示す名称も認められていませんので注意が必要です。